EMC易倍体育文科园林：深圳文科园林股份收购报告书

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在深圳文科园林股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳文科园林股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购所涉及的上市公司非公开发行A股股票已经取得国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.................. 14

　　行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明...................... 15

　　与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 29

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 29

　　文科园林、公司、上市公司 指 深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码：002775.SZ）

　　佛山建发、佛山建投、收购人 指 佛山市建设发展集团有限公司，曾用名佛山市建设开发投资有限公司

　　股份认购协议 指 《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》

　　股权转让协议 指 《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股有限公司及李从文之股份转让协议》

　　本次收购、本次交易 指 收购人认购文科园林本次非公开发行新股100,000,000股，导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的行为

　　本次非公开发行 指 文科园林2022年度以非公开发行方式向佛山市建设发展集团有限公司发行1 亿股 A 股股票之行为

　　经营范围： 一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东名称： 佛山市工贸集团有限公司：40.20%；佛山市人民政府国有资产监督管理委员会：37.81%；佛山市投资控股集团有限公司：19.76%；广东省财政厅：2.23%

　　综上，截至本报告书签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山市建设发展集团有限公司的控股股东及实际控制人。佛山市人民政府国有资产监督管理委员会主要职能是推进市属国有企业改革、调整国有经济的布局、确保国有资产保值增值，并强化国有资产经营财务监督、风险控制等职责。

　　1 佛山建发智慧城市科技有限公司 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦四楼402室（住所申报） 59,910 100.00% 许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;房地产咨询;房地产经纪;物业管理;住房租赁;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;平面设计;广告制作;广告 设计、代理;广告发布;组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 佛山建发城市发展有限公司 佛山市禅城区汾江南路6号一座2201至2213房(住所申报) 5,000 100.00% 许可项目:房地产开发经营;建设工程监理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:土地使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;停车场服务;物业管理;商业综合体管理服务;咨询策划服务;市场营销策划;企业管理咨询;工程管理服务;工程造价咨询业务;规划设计管理;专业设计服务;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 佛山建发产业园区开发有限公司 佛山市禅城区季华四路115号宏宇大厦二座1901单元(住所申报) 5,000 100.00% 一般项目:园区管理服务;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;企业管理;企业管理咨询;停车场服务;物业管理;市场营销策划;社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 佛山建发绿色建材有限公司 佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心3座2101室(住所申报) 5,000 100.00% 一般项目:建筑材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】;化工产品销售（不含许可类化工产品）;砼结构构件销售;砼结构构件制造【分支机构经营】;金属材料制造【分支机构经营】;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;新材料技术推广服务;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 佛山市城市建设工程有限公司 广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区佛山新城 天虹路46号信保广场4号楼3502单元（住所申报） 50,000 60.00% 许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;消防设施工程施工;住宅室内装饰装修;电力设施承装、承修、承试;文物保护工程施工;建筑智能化工程施 工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:园林绿化工程施工;土石方工程施工;建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 深圳文科园林股份有限公司 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层 61,276.7053（注1） 35.57%（注2） 一般经营项目是:风景园林的规划设计,旅游规划设计,园林绿化的施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,河湖整治工程施工,环保工程施工,建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）;废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治;林业有害生物防治;投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资文化旅游项目（具体项目另行申报）,生态环保技术咨询;花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）;花卉苗木种植和新品种开发;企业形象策划。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是:废水、固体废物以及污染修复环境污染防治

　　注 1：根据文科园林公开披露信息及工商登记信息，其注册资本为51,276.7053万元；根据文科园林于2023年3月1日披露的《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行股票的发行数量为100,000,000股，本次非公开发行完成后，文科园林的股本总数变更为61,276.7053万元。根据文科园林的书面确认，截至本报告书出具之日，其尚未就前述股本变更事宜办理工商变更登记/备案程序。

　　注2： 本次收购后，收购人直接持有上市公司217,936,422股股份（约占上市公司总股份的35.57%），并通过《表决权委托协议》拥有文科控股19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.18%）的表决权，合计控制发行人237,446,400股股份（约占发行人总股本38.75%）的表决权。

　　截至本报告书签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会控制的核心企业情况如下：

　　1 佛山市投资控股集团有限公司 佛山市禅城区季华五路22号季华大厦 303,932.705001 90.25% 公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2 佛山市工贸集团有限公司 佛山市禅城区季华五路十八号经华大厦27-28楼 38,940.0881 88.65% 一般项目:园区管理服务;会议及展览服务;国内贸易代理;贸易经纪;组织文化艺术交流活动;旅游开发项目策划咨询;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;住房租赁;非居住房地产租赁;企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 佛山市交通投资集团有限公司 佛山市禅城区魁奇二路18号一座六楼 1,280,000 90% 基础设施投资、建设、经营、管理、养护;交通领域及相关产业的投资、经营、管理、咨询、服务;技术开发、应用、咨询、服务;物业开发、管理及租赁（不含融资租赁）;公路道路广告服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 佛山市地铁集团有限公司 佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁大厦19楼1908室（住所申报） 140,000 80% 国有资产经营;铁路、城际轨道交通、城市轨道交通及现代有轨电车项目投资、建设、经营和管理;客货代理、仓储、物流服务;停车场经营;铁路、城际及城市轨道交通项目配套及相关产业经营;通讯设备建设、经营及管理;设计、制作、代理和发布国内各类广告;物业经营、物业管 理;轨道交通沿线的房地产开发;房地产经纪;承接市政工程管理、园林绿化工程服务;技术咨询;劳务派遣;企业总部管理;销售文化用品、销售工艺品;持有效的审批证件从事基础电信业务（出租汽车电召呼叫服务）;出租汽车电召服务信息平台的设计、开发、运营及管理;推广出租汽车企业管理平台应用;承接政府购买公共服务项目;政府有关主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5 佛山市建设发展集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报） 126,308.489744 37.81% 一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6 佛山市食品物资集团有限公司 佛山市禅城区人民西路5号办公楼三、四层（住所申报） 14,700 14.97%（注） 一般项目:粮食收购;初级农产品收购;农副产品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;粮油仓储服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;低温仓储（不含危险化学 品等需许可审批的项目）;货物进出口;食品进出口;供应链管理服务;装卸搬运;食用农产品批发;食品销售（仅销售预包装食品）;金属材料销售;针纺织品销售;家居用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:粮食加工食品生产;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7 佛山市规划测信总院有限公司 佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座26楼（住所申报） 20,000 100% 国土空间规划;交通规划;城市设计;建筑、市政工程设计;城市发展综合研究和咨询服务;基础（应急）测绘、测绘工程、城市勘察和监测、测绘地理信息建设、软件工程、系统集成、国土规划技术服务、测绘检测服务、档案中介服务、测绘地理信息产品质量检验等测绘服务;围绕自然资源、生态环境、城市更新、城市治理、综合交通、地下空间等领域开展全流程技术研究和服务;专业从事城市信息平台、智慧城市等技术服务;上述经营项目的上下游相关业务;市政府批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：根据《市国资委关于对佛山市储备粮管理总公司变更出资人的批复》（佛国资改〔2017〕238号），佛山市粮食集团有限公司的出资人由佛山市公盈投资控股有限公司变更为佛山市建设开发投资有限公司，但主管部门仍为佛山市国资委，法定代表人由佛山市国资委任命，因此佛山市国资委为佛山市粮食集团有限公司的控股股东及实际控制人。

　　收购人成立于2012年2月3日，主要业务包括城市更新业务（三旧改造、土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。最近三年，收购人的合并财务报表主要财务数据如下：

　　四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明

　　截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　上市公司名称 证券代码 注册地址 注册资本（万元） 控制的表决权比例 主营业务

　　深圳文科园林股份有限公司 002775.SZ 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层 61,276.7053 38.75% 一般经营项目是:风景园林的规划设计,旅游规划设计,园林绿化的施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,河湖整治工程施工,环保工程施工,建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）;废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治;林业有害生物防治;投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资文化旅游项目（具体项目另行申报）,生态环保技术咨询;花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）;花卉苗木种植和新品种开发;企业形象策划。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是:废水、固体废物以及污染修复环境污染防治

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　上市公司名称 证券代码 注册地址 注册资本（万元） 控制的表决权比例 主营业务

　　佛燃能源集团股份有限公司 002911.SZ 佛山市禅城区季华五路25号 94,520 41.84% 许可项目：生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　福能东方装备科技股份有限公司 300173.SZ 佛山市禅城区季华六路17号五座3301-3310室 73,472.5698 20.78% 一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有 资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区富华路31号中盈盛达国际金融中心1栋4101-4110室(住所申报) 156,079.27 28.00% 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务园林资讯，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东和实际控制人持有的主要金融机构的情况如下：

　　1 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区富华路31号中盈盛达国际金融中心1栋4101-4110室（住所申报） 156,079.27 28.00% 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2 佛山市农村商业银行股份有限公司 佛山市禅城区华远东路5号 369,589.24 7.20% 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；按中国人民银行规定从事同业拆借；代理收付款项；提供保管箱服务；银行卡（借记卡）业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、代客外汇买卖、外汇票据贴现、结汇和售汇业务；代理保险业务；代理贵金属业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准或备案的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　3 佛山金控期货有限公司 佛山市南海区桂城街道永胜西路22号新凯广场2座39层（住所申报） 12,000.00 51.00% 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 广东耀达融资租赁有限公司 佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦 金融中心二座实际楼层第28层（名义楼层第31层）D单位（住所申报） 60,000.00 43.50% 融资租赁业务（金融业务除外）;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残 值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 佛山市科技有限公司 佛山市南海区桂城街南平西路广东夏西国际橡塑城一期10号楼首、二层A10-1 40,000.00 35.00% 一）办理各项;（二）办理中小微企业融资、理财等咨询业务;（三）票据贴现;（四）其他经批准业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　6 广东耀达商业保理有限公司 广州市南沙区滨海路181号南沙万达广场自编B4栋1123房（仅限办公） 20,000.00 40.00% 商业保理业务

　　7 佛山市三水区耀达融资租赁有限公司 佛山市三水区西南街道新岗路2号5座首层（住所申报） 10,000.00 40.00% 许可项目:融资租赁业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　由于长期看好绿色生态和低碳环保产业，收购人本次收购的目的在于取得上市公司控制权。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　（二）2021年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（三）2022年1月21日，佛山市国资委出具了《市国资委关于同意收购深圳文科园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3号），原则上同意佛山建投以现金方式认购上市公司100,000,000股非公开发行股份。

　　（四）2022年1月26日，国家市场监督管理总局向佛山建投出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕67号），决定对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。

　　（五）2022年5月9日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议修订本次非公开发行相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（六）2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案以及《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，关联股东佛山建发回避表决。

　　（七）2022年12月5日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2023年1月9日，上市公司收到《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号）。

　　2021年12月22日，收购人与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转让协议》，与文科控股签署了《表决权委托协议》。收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司30,950,400股股份（约占上市公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%）。在股份转让完成之日起18个月内，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给收购人。

　　本次收购前，收购人直接持有上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%），同时，文科控股将其持有的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给收购人。因此，收购人通过直接持股和表决权委托合计控制上市公司137,446,400股股份（占发行人总股本26.80%）。

　　在本次交易中，收购人认购了上市公司向其发行的100,000,000股股份。本次收购后，收购人直接持有上市公司217,936,422股股份（约占上市公司总股份的35.57%），并拥有文科控股19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.18%）的表决权，合计控制发行人237,446,400股股份（占发行人总股本38.75%）的表决权。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　本次收购的方式为收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。文科园林本次非公开发行股票不超过100,000,000股，全部由收购人以现金方式认购。

　　2021年12月22日，上市公司与收购人签订了附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。

　　本次非公开发行的募集资金总金额不超过贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000）（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。根据发行价格人民币 2.92元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的19.50%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整EMC易倍体育。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币2.92元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与股份认购数量的乘积。

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。

　　佛山建投在《股份认购协议》之“支付股份认购价款的条件”被证明得以满足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在确认收到保荐机构发出的本次非公开发行之缴款通知书后的十(10)个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公以本次发行的数量上限测算开发行专门开立的账户。

　　公司应在缴付日后十(10)个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，保荐机构将扣除相关费用后的款项划入公司募集资金专项存储账户。

　　佛山建投承诺，自标的股份上市之日起36个月内不转让标的股份。在上述股份限售期限内，所认购的标的股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以及公司《公司章程》的相关规定。

　　协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即生效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四条“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

　　1、《股份认购协议》、本次非公开发行及佛山建投就本次非公开发行免于发出要约事宜已经公司董事会和股东大会审议通过；

　　2、国家反垄断局已就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；

　　除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行之日起生效。

　　除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结

　　本次收购前，收购人直接持有的上市公司117,936,422股股份不存在任何权利限制。收购人已接受表决权委托的19,509,978股股份中有10,000,300股存在股权质押情况，质权人为收购人。

　　本次收购后，收购人承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期限内，所取得的上市公司股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份均不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

　　收购人承诺，收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，收购资金不存在来自于文科园林及其董事、监事及高级管理人员的情形。

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日EMC易倍体育，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，佛山建发出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　截至本报告书签署日，收购人主要收入来源于房屋销售以及有色金属及金属制品贸易业务，而上市公司的业务主要来源于生态工程及景观设计，两者主营业务存在明显差异。

　　截至本报告书签署日，收购人下属企业中存在一家企业，即佛山市城市建设工程有限公司与上市公司同样持有市政公用工程施工总承包一级资质。目前，佛山市城市建设工程有限公司以房屋建筑工程总承包业务为主，涉及市政公用工程业务较小，但考虑到其持有市政公用工程施工总承包一级资质，未来可能会与上市公司构成潜在同业竞争。

　　为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与文科园林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给文科园林。

　　3、就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，在佛山市人民政府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳步推进解决同业竞争问题。

　　4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在重大关联交易。此后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除收购人认购上市公司向其发行的股份以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　2021年12月22日，收购人与上市公司原董事长李从文、李从文配偶赵文凤、李从文赵文凤控制的文科控股签署了《股份转让协议》，与文科控股签署了《表决权委托协议》。收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司30,950,400股股份（约占上市公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%）。在股份转让完成之日起18个月内，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给收购人。上述股权转让事项已于2022年4月27日办理完成了过户登记手续。

　　除上述事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经自查，在文科园林第四届董事会第十五次会议审议通过非公开发行A股股票预案之日（即2021年12月22日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖文科园林股票的情形。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在文科园林第四届董事会第十五次会议审议通过非公开发行A股股票预案之日（即2021年12月22日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖文科园林股票的情形。

　　截至本报告书签署日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山建发2019年度、2020 年度和2021年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了众环审字[2020]050156号、众环审字[2021]0500112号、众环审字[2022]0510135号标准无保留意见审计报告。

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 202.01 186.82 121.62

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了众环审字[2022]0510135号标准无保留意见审计报告，审计意见认为，收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　　收购人2021年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

　　根据 2019 年至 2021 年度审计报告，收购人除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度及2020年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。

　　收购人2021 年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　在本次非公开发行完成后，佛山建发持有上市公司已发行股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人已承诺3年内不转让本次上市公司向其发行的新股。上市公司第四届董事会第十五次会议以及2021年年度股东大会已审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》。收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、截至本报告书签署之日，收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（四）《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》；

　　（六）在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

　　（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　收购人名称 佛山市建设发展集团有限公司 收购人注册地 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）

　　拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √

　　收购人是否为上市公司第一大股东 是 √否 □ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 √否 □

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □否 √ 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 √

　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：117,936,422股，持股比例：23.00%； 表决权委托数量：19,509,978股，表决权委托比例：3.80%

　　本次权益变动股份的数量及变动比例 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：100,000,000股 变动后比例：收购人持股比例增加至35.57%，控制的表决权比例增加至38.75%

　　在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记 方式：收购人认购上市公司向特定对象非公开发行股票

　　是否免于发出要约 是 √ 否 □ 上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，且收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □ 收购人已对未来避免同业竞争做出承诺

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。EMC易倍体育EMC易倍体育